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宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付

2019年04月15日 16:45来源:未知手机版

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月11日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0438号)(以下简称“《问询函》”)。问询函全文内容如下:

经审阅你公司提交的重大资产重组草案,现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

一、关于本次交易重大风险

1.关于下调发行价格。公司于2018年9月4日披露发行股份及支付现金购买资产的重组预案,2019年4月1日,公司召开董事会对前期预案进行调整,将发行股份价格由10.19元/股下调为7.9元/股,交易作价由31.25亿元上调为39.56亿元,并新增可转换公司债券作为支付方式。请公司:(1)补充说明未及时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因;(2)本次交易为向控股股东关联方购买资产的关联交易,定价基准日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价分别为8.59元、7.96元和7.75元,公司选择相对较低的前120个交易日的均价为定价参考,确定的价格为7.9元/股,较前次定价10.19元有较大的下调幅度,请补充说明向下调整发行价格的原因及主要考虑、相关价格的选取依据,以及与前次定价相比,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请财务顾问发表意见。

2.关于上调交易估值。草案披露,本次交易作价由前次的31.25亿元上调为39.56亿元,本次交易对继烨投资持有的Grammer股份采取市场法下的上市公司比较法,评估值约为52.27亿元,增值率4.92%。请公司补充说明:请公司补充披露:(1)本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因,两次估值结果存在较大差异的合理性及审慎性;(2)市场法下相关可比公司的选取依据;(3)公司采用的BH模型是否为行业通用的控制权溢价计算方法,相关参数的选取依据及合理性;(4)结合Grammer自2018年三季报以来股价大幅下滑及同行业可比公司近期的股价情况,说明市场法估值未对标活跃市场报价的原因,说明估值合理性。请说明上述调整估值安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请财务顾问和评估师发表意见。

3.关于财务和偿债安排。草案披露,继烨投资将其持有的Grammer84.23%的股份质押给德商银行,作为其1.76亿欧元并购贷款的担保。请公司:(1)补充披露相关并购贷款的利率成本、偿还期限等相关安排,目前是否已有明确的偿还方案;(2)补充披露汇率波动对债务偿还的影响;(3)结合Grammer近期股价下滑等情况,分析说明是否存在由于担保品不足导致银行要求提前还款的风险;(4)量化分析说明该资产收购事项对上市公司可能产生的财务和偿债压力,以及保障上市公司利益的相关措施。

4.关于资金来源和现金支付风险。草案披露,本次交易现金支付部分由0.7亿元上调为6.4亿元,其中5.2亿元将支付给交易对方东证继涵,东证继涵系公司实际控制人控制的投资合伙企业,同时,现金对价部分拟通过募集配套资金方式解决。请公司:(1)结合公司控股股东、实际控制人的负债比率、股权质押情况、资信状况等,说明相关支付安排的具体考虑,是否存在缓解控股股东、实际控制人资金压力的情形;(2)结合公司2018年底非受限货币资金仅4.08亿元,补充说明如未能募集足额配套资金,是否有资金筹措的具体安排,是否会对上市公司造成较大财务负担,对后续经营产生不利影响,并就此作重大风险提示。

二、关于估值及减值补偿

5.关于估值咨询报告合规性。本次交易评估机构仅出具估值咨询报告,请详细披露:(1)未出具资产评估报告的具体原因;(2)说明估值咨询报告的估值假设、方法等是否与《资产评估准则》的要求相一致,并说明差异内容及影响等,以及董事会对此的相关考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

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